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股东如果出资瑕疵,他将承担什么责任?(干货推荐)

更新:2018/9/6 10:21:16 来源: 民商事实务 787次浏览

1
补足出资的责任

这样的一个责任的不受诉讼时效的限制股东在认缴的这个期限到期之后不对公司规范出资,他就构成了对出资责任的违反,他当然应该向公司承担补足出资的责任,并且还要加算利息,这样才能保证公司法人财产权不受侵害,所以这个是股东出资责任的题中应有之义。

2
出资违约的责任

根据<<公司法>>第28条的规定的瑕疵出资的股东要对规范出资的股东承担违约责任,但是这个违约责任怎样承担,法律并没有规定,如果我们对比我们股份有限公司部分,那么这部分是明确规定叫股东要按照发起人协议的约定向规范出资的股东承担违约责任,还有个定语叫按照发起人协议的规定,如果发起人协议没有规定实际上这个责任你可能还没有办法去追究,但是有限责任公司都没有这个限定,就直接规定了股东如果出资存在瑕疵的,要向规范出资的股东承担违约责任。

3
补充清偿的责任

这个责任的承担方式的类似于代位权,因为瑕疵出资的股东要向公司承担补足出资的责任,在差额的范围之内承担这个补足出资的责任,而公司的债权人实际上他是对公司享有债权,那么债权人、公司和瑕疵出资的股东之间就形成了债权人,债务人和次债务人这样的关系,通俗一点的说瑕疵出资的股东欠公司的钱,因为他要向公司承担这个规范出资的责任,这个公司跟外部债权之间,还是公司欠债权人钱,所以采取类似于这个债权人代位权这个色彩,所以这个瑕疵出资的股东要像债权人承担补充清偿责任,但这个补充清偿责任是以他的瑕疵出资为限,而且这个责任也不受诉讼时效的限制。

4
否定公司法人人格

在公司法人格否认案件当中,公司资本显著不足,是否定公司法人人格的一个理由,在公司注册资本实缴登记的时候,在我们2006年《公司法》规定,有限责任公司最低注册资本3万块钱的时候,如果你这个公司成立时候,你这个注册资本低于3万块钱,公司将不能取得法人资格,那么现在采取了注册资本认缴登记制钱没有最低出资额限制,这个时候呢,公司资本显著不足,股东存在因这个重大的出资瑕疵将会成为法院适用《公司法》第20条,公司法人格否认制度的一个重要的参考,一旦法院在个案当中揭开公司面纱,否定公司的法人人格,股东就要对公司的债务,就有可能要对公司的债务承担无限连带责任。

5
股东权利被限制
6
股东被除名

我们下面看这样一个案例,叫光彩宝龙公司、袁玉岷抽逃出资案 ,光彩宝龙公司是由龙港湾公司,宝纳集团出资设立,其中的龙港湾公司,出资2719.2万元,占光彩宝龙公司股权的51.1%,宝安集团出资2650.8万元,占公司股权的48.5%,在出资过程当中的龙港湾公司这个出资有1439万,是从瑞福星公司借款出资,实际上就是过桥代垫资,由瑞星公司借给龙港湾公司1439万,然后龙港湾公司以其他的这个资金凑足了2719.2万元,但是光彩宝龙公司,随后呢,在验资完成之后,向疏浚公司把这个1439万划到了疏浚公司名下,由疏浚公司由归还了,经查,龙港湾公司,瑞福星公司、疏浚公司,这个法定代表人都是袁玉岷,而且疏浚公司是龙港湾公司持股80%的控股子公司,所以这样的话,这个情形就一目了然,就是龙港湾公司通过向瑞福星公司借款1439万投入到光彩宝龙公司之后,又把这1439万抽出来,抽到疏浚公司的名下,由疏浚公司又归还了瑞复福星公司,那么这个案件当中后来发生了争议,由宝纳集团和光彩宝龙公司,就起诉龙港湾公司抽逃出资,很显然,这个抽逃出资案得到了法院的判决认定,袁玉岷在这个过程当中的地位,一直是这几家公司的法定代表人,一审法院判定袁玉岷在股东龙港湾公司抽逃出资过程当中给予的帮助,所以判决袁玉岷承担这个责任,袁玉岷不服,上诉到最高人民法院,因为这个案件标的比较大,一审就是甘肃高院处理,袁玉岷不服上诉到最高人民法院,我们上述的原则是上诉不加刑是刑法里面一个原则,但是这个案件当中最高人民法院又给袁玉岷补了一刀。最高人民法院说因为袁玉岷在这几个公司当中都担任法定代表人,都是这几个公司的高管,你如果在这个过程当中不给予协助,不签批相关的这个,不对相关的财务作出批示,这个资金的是不可能有这样的一个流向的,因为你协助了龙港湾公司,垫资抽逃的这样一个事实,所以你要承担连带责任,最高法院还特别指出不考虑你协助的程度,协助对于这个抽逃出资的影响只要有就是协助行为,就应当承担责任,这个问题在《公司法司法解释三》中也有明确的规定,所以说对于高管责任是采取逐步从严的认定。

7
行政刑事责任

首先行政责任是肯定要承担,因为我们公司的规定啊,这个出资瑕疵,抽逃出资,虚报注册资本,这个在法律责任这一章的事儿要承担5%到15%的这个罚款。那么刑事责任对于注册资本实缴登记制的27类公司仍然会有虚报注册资本罪和抽逃出资罪这样的罪名,当然这个罪名对于已经采取注册资本实缴登记制的企业是不适用的这个由专门的全国人大常委会的立法解释支撑。


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